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取引所トップがついに明かした「ヤフー・アスクル騒動」の最大問題点

「非常に興味を持って見ている」と…

取引所トップがついに「懸念」を表明

「総会の直前になって議決権行使を行い、それによって子会社の安全装置とも言われる独立社外取締役の解任にまで至った」

東京証券取引所1部上場のアスクルに対して、親会社で東証1部上場のヤフーが岩田彰一郎社長と3人の独立社外取締役を再任拒否した問題で、東証を運営する日本取引所グループ(JPX)の清田瞭CEO(最高経営責任者)は7月30日の定例記者会見で、こう「懸念」を表明した。

8月2日に開くアスクルの株主総会には、岩田社長ら10人の取締役選任議案が諮られるが、株式の約45%を握るヤフーと、約11%を持つ文具大手プラスはすでに、岩田氏らの再任に反対票を投じたと発表している。議決権の6割近くを保有する大株主が反対票を投じたことで、総会で岩田氏らが退任することは決定的となっている。

ヤフーは7月29日になって出したリリースで、「岩田社長の業績目標達成のための指導力及び実行力には疑問を持たざるを得ません」とし、岩田氏解任はあくまで業績悪化が理由だと強調している。

一方の岩田氏は、これまでの川邊健太郎ヤフー社長からの要求を暴露。アスクルの事業を手に入れるために経営権を奪取する「乗っ取り」が狙いだとしている。

 

取引所のトップまでが「懸念」を表明した背景には、ヤフー側の「失策」がある。岩田氏だけではなく、アスクルの独立社外取締役3人をも同時に再任拒否したことだ。

その3人がいずれも大物だったから問題が大きくなった。ひとりは松下電器産業(現・パナソニック)で副社長まで務めた戸田一雄氏、もうひとりは東京大学名誉教授の宮田秀明氏、そしてJPXのCEOだった斉藤惇氏である。市場の番人だった斉藤氏をいとも簡単にクビにしてしまったのだ。

しかも、理由を「岩田社長を任命した責任など総合的な判断」だとしたのも墓穴を掘った。自分たちの言うことを聞かないから独立役員を解任したというのが白日のもとに晒される結果になったからだ。

実質的な支配権を握る親会社が存在する上場子会社の場合、独立社外取締役の役割は大きい。親子上場の場合、親会社と子会社の利益が相反するケースが起きるため、独立社外取締役は子会社株主、大株主を除く少数株主の利益を守ることが最大の役割になる。

アスクルの場合、取締役候補を選ぶ「指名・報酬委員会」も独立社外取締役らが中心となっている。6月末に岩田社長がヤフーから水面下で退任を求められた際も、岩田氏は「指名・報酬委員会」に諮り、独立役員が岩田氏を含む原案通りの候補を総会に出すことを決めている。

ヤフーが独立取締役3人も「解任」した理由は、総会後の取締役会の構成にあったと見られる。

岩田社長ひとりを再任拒否した場合、取締役は9人になる。ヤフーから派遣されている輿水宏哲氏と社外取締役でヤフー取締役専務の小澤隆生氏、社外取締役の今泉公二プラス社長の3人が「ヤフー派」、吉田仁・BtoB事業COO(最高執行責任者)、吉岡昭・BtoC事業COO、木村美代子・チーフマーケティングオフィサーの3人が「社内取締役」、そして独立社外取締役3人という構成だ。

社内取締役と独立社外取締役は岩田氏がトップにいないと事業が回らないとみており、岩田氏を非取締役の執行役員にすることも検討していた。取締役会が6対3ならば従来通りの体制が続く可能性があったのだ。おそらく、それを阻止するために社外取締役を切り、取締役会を3対3にすること狙ったのだろう。