「ガバナンス・コード制定で日本の経営者が変わる！」
門多丈・実践コーポレートガバナンス研究会代表理事インタビュー

安倍晋三内閣が6月に閣議決定した成長戦略「日本再興戦略 改訂2014」に盛り込まれた「コーポレートガバナンス・コード」の策定作業が始まった。金融庁と東京証券取引所が共同で事務局を務める有識者会議で、具体的なコードのあり方が議論されている。

日本企業の経営体制のあるべき姿、いわゆる「ベスト・プラクティス」を示すことで、企業の収益力を高めさせようというのが政権の狙いだけに、どんなコードが出来上がるのかに注目が集まっている。この問題に詳しい門多丈・実践コーポレートガバナンス研究会代表理事に聞いた。

従来の仕組みに慣れた経営者にはたいへんな試練となる

---成長戦略にコーポレートガバナンス・コードの制定が盛り込まれました。

門多丈代表理事                            （筆者撮影）

門多 成長戦略で企業のガバナンス強化がうたわれ、コードの制定が打ち出されたのは画期的な事だ。

昨年の成長戦略には、機関投資家の行動指針である「日本版スチュワードシップ・コード」の制定が盛り込まれたが、すでに実現し機関投資家の多くも受け入れ表明している。

スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードは裏表の関係にある車の両輪のようなもので、日本企業の経営のあり方に大きな影響を与える。

この制定を決めたことは海外の機関投資家からも大いに評価されている。

---ガバナンス・コードの制定をどう評価しますか。

門多 今回、制定されるガバナンス・コードの意義は、取締役会自身が自社のガバナンス体制について自分たちで考え、自社に合った制度を導入する点にある。いわゆるコンプライ・オア・エクスプレイン（遵守か説明か）のルールが本格的に導入され、コードに従うか、さもなくば、従わない理由を説明することが求められる。

つまり、できないことは、はっきり「できない」と言う事が取締役会に求められるのだ。これまでは、会社法などのルールで決まったことは守るのが当然だったが、ガバナンスコードはまったく違う。

そうしたルールの仕組みに慣れた日本の経営者にとって、たいへんな試練になるのではないか。これまでの日本の経営が大きく変わるきっかけになるかもしれない。