10億20億は当たり前になってきた
日本初の経営者報酬コンサル会社代表に聞く
「経営者・取締役報酬高額化 私はこう考える」

報酬が10億円を超え話題になったカルロス・ゴーン日産社長

日本企業のガバナンスが変わり始めた

3月期決算企業の株主総会がほぼ終了した。上場企業のあるべき姿を示したコーポレートガバナンス・コードが施行され、社外取締役2人以上を株主総会で選ぶ企業が大幅に増えた。

一方で、欧米ではガバナンス強化のひとつの柱である取締役報酬関連の開示はまだまだこれから。日本でも巨額の報酬を支払うケースが出始めているだけに、透明性をどう確保するかが問われている。日本初の独立系経営者報酬コンサルティング会社であるペイ・ガバナンス日本の阿部直彦代表に聞いた。(聞き手はジャーナリスト 磯山友幸)

---コーポレートガバナンス・コードが制定され、社外取締役の導入が進むなど日本企業のガバナンスが大きく変わり始めたようにみえます。

阿部 変化のうねりは大きいと思います。日本企業はゴールを決められると一斉に動く傾向があるので、ガバナンスコードに従うように、少なくとも形は整える作業が始まったのではないでしょうか。問題はそこに魂を入れられるかどうかですね。

---阿部さんは取締役の報酬決定ルールなどを透明化することでガバナンスを効かせる「報酬ガバナンス」が重要だと仰っていますね。

阿部 金融庁と東京証券取引所が共同事務局を務めた有識者会議で決まった今回のガバナンス・コードには、情報開示に関する原則のひとつとして経営者報酬が取り上げられています。これによって上場企業は「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」を開示し、主体的に情報発信することが求められるようになりました。

コードはOECDのコーポレートガバナンス原則を踏まえて決められたことになっていますが、本当はOECDでは原則の見直しが行われている最中でした。見直しで大きく前進した報酬の部分については、今回のコードでは意図的に外したようにも見えます。

---OECDの改訂議論は無視した、と。

阿部直彦氏

阿部 これまでのOECD原則では「経営陣に対する報酬の方針について、株主自らの意思を周知することができるべき」となっていましたが、まとまりつつあった原案では「経営陣に対する報酬について、年次株主総会における投票を通じて株主自らの意思を周知することができるべき」となっていました。日本のコードでは「報酬の方針」を開示するところで止まっています。日本の経営者の間で反発が強い報酬ガバナンスについては、まだまだ慎重姿勢だったということでしょう。

---そうでなくてもガバナンス・コードの制定には反対論がありました。しかし、報酬の方針開示も第一歩と言えるのではないでしょうか。

阿部 もちろんそうです。これまで内規などで報酬方針を作っていたところは取締役会で決議するなど対応を迫られるでしょう。また、コードでは「経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである」という一文も盛り込まれました。

中長期的な成長と報酬をリンクさせるように、報酬規定の見直しが必要になる会社も少なくないでしょう。いずれにせよ、株主や投資家に開示されるわけで、きちんと納得が得られる透明性の高いルールを作らなければなりません。

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